Spółka komandytowa. Komentarz

Komentarz praktyczny szczegółowo omawia zasady funkcjonowania spółki komandytowej, a w szczególności w ramach konstrukcji: sp. z o.o.sp.k., P.S.A.sp.k., sp.j.sp.k.

Spółka komandytowa, stanowi jeden z najczęściej wybieranych przez uczestników obrotu typ spółki handlowej. W ok. 90% spółek komandytowych w Polsce, rolę jedynego komplementariusza pełni sp. z o.o. (sp. z o.o.sp.k.). Dlatego publikacja przede wszystkim przedstawia rozwiązanie problemów praktycznych występujących w sp. z o.o.sp.k. obejmujące tworzenie, corporate governance (stosunek do osób trzecich, stosunki wewnętrzne), rozwiązanie i likwidację z perspektywy:

A) prawa cywilnego,
B) postępowania cywilnego,
C) postępowania arbitrażowego,
D) rachunkowości,
E) podatków.

Podział na tematyczne Części (A-E) w ramach komentarza do danego artykułu zapewnia wielowymiarową i kompleksową analizę poszczególnych regulacji. Precyzyjny system odesłań wewnętrznych pomiędzy Częściami (A-E) w ramach komentarza do jednego artykułu oraz pomiędzy różnymi przepisami w komentarzu ułatwi Czytelnikowi odnalezienie konkretnego zagadnienia i wskaże powiązania pomiędzy rozwiązaniami, które są kluczowe do właściwego stosowania przepisów KSH o spółce komandytowej w praktyce. Pomogą w tym także liczne przykłady, wskazówki i odwołania do praktyki orzeczniczej.

Analiza nieomawianych, do tej pory w sposób pogłębiony, zagadnień

Jedną z zalet komentarza jest analiza nieomawianych, do tej pory w sposób pogłębiony, zagadnień obejmujących w szczególności:

• możliwość pociągnięcia członków zarządu sp. z o.o do odpowiedzialności w trybie art. 299 KSH, za zobowiązania spółki z o.o. jako jedynego komplementariusza sp. z o.o.sp.k. (analogicznie także członków zarządu bądź dyrektorów P.S.A. w trybie art. 300132 KSH za zobowiązania P.S.A.sp.k.);
• problematykę podziału zysku w spółce komandytowej (zaliczka i zwrot jej nadpłaty, dynamiczne kształtowanie udziału w zyskach, dynamiczne kształtowanie udziału w stratach, z uwzględnieniem obowiązujących w tym zakresie regulacji ustawy o rachunkowości);
• reprezentację sp. z o.o.sp.k. (odpowiednio P.S.A.sp.k. oraz sp.j.sp.k.) przez jej jedynego komplementariusza, w szczególności w przypadku sporu i umów (zarówno pomiędzy komplementariuszem a spółką, jak też członkami zarządu);
• problematykę obrotu ogółem praw i obowiązków w spółce komandytowej, z uwzględnieniem typowych ograniczeń obrotu prawami udziałowymi występujących w praktyce (pre-emptive rigths, right of the first refusal, drag along, tag along, roussian roulette);
• nowe zasady opodatkowania spółki komandytowej od 1.1.2021 r. (zmiana reżimu opodatkowania spółek komandytowych na gruncie podatków dochodowych od 2021 r. oraz szczególne zasady opodatkowania niektórych spółek, opodatkowanie wnoszenia wkładów do spółki, aspekty podatkowe podziału zysku i pokrywania strat spółki, zbywanie ogółu praw i obowiązków, odpowiedzialność karno-skarbową wspólników spółki).